🟩 Ordonnance n° 2020-1497 du 2 dĂ©cembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des rĂšgles de rĂ©union et de dĂ©libĂ©ration des assemblĂ©es et organes dirigeants des personnes morales et entitĂ©s dĂ©pourvues de personnalitĂ© morale de droit privĂ© en raison de l’Ă©pidĂ©mie de covid-19

Sur le rapport du Premier ministre et du ministre de l’Ă©conomie, des finances et de la relance,
Vu la directive 2014/65/UE du Parlement europĂ©en et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchĂ©s d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE ;
Vu le code civil, notamment son article 1er ;
Vu le code de justice administrative, notamment son article R. 123-20 ;
Vu la loi n° 2020-1379 du 14 novembre 2020 autorisant la prorogation de l’Ă©tat d’urgence sanitaire et portant diverses mesures de gestion de la crise sanitaire, notamment son article 10 ;
Vu l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiĂ©e portant adaptation des rĂšgles de rĂ©union et de dĂ©libĂ©ration des assemblĂ©es et organes dirigeants des personnes morales et entitĂ©s dĂ©pourvues de personnalitĂ© morale de droit privĂ© en raison de l’Ă©pidĂ©mie de covid-19 ;
Vu le dĂ©cret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durĂ©e d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du dĂ©cret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du dĂ©cret n° 2020-629 du 25 mai 2020, notamment son article 1er ;
Le Conseil d’Etat (section des finances) entendu,
Le conseil des ministres entendu,
Vu l’urgence,


  • Article 1

L’article 2 de l’ordonnance du 25 mars 2020 susvisĂ©e est ainsi modifiĂ© :

1° Les mots : « Lorsqu’une sociĂ©tĂ© dont des actions sont admises aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ© ou un systĂšme multilatĂ©ral de nĂ©gociation d’un Etat membre de l’Union europĂ©enne ou partie Ă  l’accord sur l’Espace Ă©conomique europĂ©en ou sur un marchĂ© considĂ©rĂ© comme Ă©quivalent Ă  un marchĂ© rĂ©glementĂ© par la Commission europĂ©enne en application du a du 4 de l’article 25 de la directive 2014/65/UE du Parlement europĂ©en et du Conseil du 15 mai 2014 susvisĂ©e » sont remplacĂ©s par les mots : « Lorsqu’une personne ou une entitĂ© mentionnĂ©e Ă  l’article 1er » ;

2° Les mots : « assemblĂ©e d’actionnaires » sont remplacĂ©s par le mot : « assemblĂ©e » ;

3° Les mots : « la société » sont remplacés par les mots : « cette personne ou entité ».

  • Article 2

Le premier alinĂ©a de l’article 4 de la mĂȘme ordonnance est ainsi modifiĂ© :

1° Les mots : « Lorsqu’une assemblĂ©e est convoquĂ©e en un lieu affectĂ© Ă  la date de la convocation ou Ă  celle de la rĂ©union par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires » sont remplacĂ©s par les mots : « Lorsque, Ă  la date de la convocation de l’assemblĂ©e ou Ă  celle de sa rĂ©union, une mesure administrative limitant ou interdisant les dĂ©placements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires fait obstacle Ă  la prĂ©sence physique Ă  l’assemblĂ©e de ses membres » ;

2° Les mots : « le représentant légal agissant sur délégation de cet organe » sont remplacés par les mots : « son délégataire ».

  • Article 3

AprĂšs l’article 5 de la mĂȘme ordonnance, il est insĂ©rĂ© un article 5-1 ainsi rĂ©digĂ© :
« Art. 5-1. – I. – Le prĂ©sent article s’applique aux sociĂ©tĂ©s autres que les sociĂ©tĂ©s d’investissement Ă  capital variable dont les actions sont admises aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ© ou un systĂšme multilatĂ©ral de nĂ©gociation d’un Etat membre de l’Union europĂ©enne ou partie Ă  l’accord sur l’Espace Ă©conomique europĂ©en ou sur un marchĂ© considĂ©rĂ© comme Ă©quivalent Ă  un marchĂ© rĂ©glementĂ© par la Commission europĂ©enne en application du a du 4 de l’article 25 de la directive 2014/65/UE du Parlement europĂ©en et du Conseil du 15 mai 2014 susvisĂ©e.
« II. – Lorsque l’organe mentionnĂ© Ă  l’article 4 ou son dĂ©lĂ©gataire dĂ©cide que l’assemblĂ©e se tient sans que les membres de cette derniĂšre et les autres personnes ayant le droit d’y assister n’y participent physiquement et que les membres de l’assemblĂ©e n’ont pas la possibilitĂ© d’y participer par voie de confĂ©rence tĂ©lĂ©phonique ou audiovisuelle :
« 1° La sociĂ©tĂ© assure la retransmission de l’assemblĂ©e en direct, Ă  moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Elle assure Ă©galement la rediffusion de l’assemblĂ©e en diffĂ©rĂ© ;
« 2° L’ensemble des questions Ă©crites posĂ©es par les actionnaires et des rĂ©ponses qui y sont apportĂ©es en application des troisiĂšme et quatriĂšme alinĂ©as de l’article L. 225-108 du code de commerce sont publiĂ©es dans la rubrique consacrĂ©e aux questions-rĂ©ponses du site internet de la sociĂ©tĂ© prĂ©vue au quatriĂšme alinĂ©a de cet article. »

  • Article 4

L’article 6 de la mĂȘme ordonnance est remplacĂ© par les dispositions suivantes :
« Art. 6. – I. – Sans qu’une clause des statuts ou du contrat d’Ă©mission ne soit nĂ©cessaire Ă  cet effet ni ne puisse s’y opposer, l’organe mentionnĂ© Ă  l’article 4 ou son dĂ©lĂ©gataire peut dĂ©cider que les dĂ©cisions relevant de la compĂ©tence des assemblĂ©es sont prises par voie de consultation Ă©crite de leurs membres.
« La consultation Ă©crite intervient dans les conditions prĂ©vues par les dispositions lĂ©gislatives ou rĂ©glementaires applicables aux personnes et entitĂ©s mentionnĂ©es Ă  l’article 1er, leurs statuts ou leur contrat d’Ă©mission ou, Ă  dĂ©faut, dans les conditions dĂ©terminĂ©es par dĂ©cret en Conseil d’Etat.
« II. – Les dispositions du prĂ©sent article sont applicables quel que soit l’objet de la dĂ©cision sur laquelle l’assemblĂ©e est appelĂ©e Ă  statuer.
« Elles ne sont pas applicables aux assemblĂ©es d’actionnaires des sociĂ©tĂ©s dont les actions sont admises aux nĂ©gociations sur un marchĂ© rĂ©glementĂ© ou un systĂšme multilatĂ©ral de nĂ©gociation d’un Etat membre de l’Union europĂ©enne ou partie Ă  l’accord sur l’Espace Ă©conomique europĂ©en ou sur un marchĂ© considĂ©rĂ© comme Ă©quivalent Ă  un marchĂ© rĂ©glementĂ© par la Commission europĂ©enne en application du a du 4 de l’article 25 de la directive 2014/65/UE du Parlement europĂ©en et du Conseil du 15 mai 2014 prĂ©citĂ©e. »

  • Article 5

L’article 6-1 de la mĂȘme ordonnance est remplacĂ© par les dispositions suivantes :
« Art. 6-1. – I. – Sans qu’une clause des statuts ou du contrat d’Ă©mission des personnes et entitĂ©s mentionnĂ©es Ă  l’article 1er ne soit nĂ©cessaire Ă  cet effet ni ne puisse s’y opposer, l’organe mentionnĂ© Ă  l’article 4 ou son dĂ©lĂ©gataire peut dĂ©cider que les membres de l’assemblĂ©e peuvent voter par correspondance. Lorsque les dispositions lĂ©gislatives ou rĂ©glementaires qui rĂ©gissent l’assemblĂ©e, les statuts ou le contrat d’Ă©mission prĂ©voient que les membres de l’assemblĂ©e peuvent voter par correspondance sans subordonner cette facultĂ© Ă  une dĂ©cision de l’organe mentionnĂ© Ă  l’article 4 ou son dĂ©lĂ©gataire, cette facultĂ© demeure de droit pour les membres de l’assemblĂ©e.
« II. – Le vote par correspondance s’exerce dans les conditions prĂ©vues par les dispositions lĂ©gislatives ou rĂ©glementaires applicables aux personnes et entitĂ©s mentionnĂ©es Ă  l’article 1er, leurs statuts ou leur contrat d’Ă©mission ou, Ă  dĂ©faut, dans les conditions dĂ©terminĂ©es par dĂ©cret en Conseil d’Etat.
« III. – Les dispositions du prĂ©sent article sont applicables quel que soit l’objet de la dĂ©cision sur laquelle l’assemblĂ©e est appelĂ©e Ă  statuer. »

  • Article 6

L’article 7 de la mĂȘme ordonnance est ainsi modifiĂ© :

1° Au I :
a) Les mots : « ou 6 » sont remplacés par les mots : « , 6 ou 6-1 » ;
b) AprĂšs les mots : « les membres de l’assemblĂ©e », sont insĂ©rĂ©s les mots : « et les autres personnes ayant le droit d’y assister » ;

2° Au premier alinéa du II :
a) Les mots : « ou 5 » sont remplacés par les mots : « , 5 ou 6-1 » ;
b) AprĂšs les mots : « les actionnaires », sont insĂ©rĂ©s les mots : « et les autres personnes ayant le droit d’assister Ă  l’assemblĂ©e » ;
c) AprĂšs les mots : « dĂšs que possible », sont insĂ©rĂ©s les mots : « , et au plus tard trois jours ouvrĂ©s au moins avant la date de l’assemblĂ©e, » ;

3° Il est ajouté un III ainsi rédigé :
« III. – Lorsque, aprĂšs avoir d’abord dĂ©cidĂ© que l’assemblĂ©e se tiendrait sans que les membres de cette derniĂšre et les autres personnes ayant le droit d’y assister n’y participent physiquement, l’organe mentionnĂ© Ă  l’article 4 ou son dĂ©lĂ©gataire dĂ©cide finalement que les membres de l’assemblĂ©e et les autres personnes ayant le droit d’y assister peuvent ĂȘtre prĂ©sents physiquement Ă  l’assemblĂ©e et que tout ou partie des formalitĂ©s de convocation de l’assemblĂ©e ont Ă©tĂ© accomplies prĂ©alablement Ă  la date de cette derniĂšre dĂ©cision, les membres de l’assemblĂ©e et les autres personnes ayant le droit d’y assister en sont informĂ©s dans les conditions prĂ©vues au I ou au II, selon le cas. Dans ce cas, cette modification et, le cas Ă©chĂ©ant, la modification du lieu de l’assemblĂ©e ne donnent pas lieu au renouvellement des formalitĂ©s de convocation et ne constituent pas une irrĂ©gularitĂ© de convocation.
« Toutefois, les dispositions des 1° et 2° du II de l’article 5-1 demeurent applicables Ă  l’assemblĂ©e des sociĂ©tĂ©s mentionnĂ©es au premier alinĂ©a du II. »

  • Article 7

A l’article 11 de la mĂȘme ordonnance, les mots : « jusqu’au 31 juillet 2020, sauf prorogation de ce dĂ©lai jusqu’Ă  une date fixĂ©e par dĂ©cret et au plus tard le 30 novembre 2020 » sont remplacĂ©s par les mots : « jusqu’au 1er avril 2021, sauf prorogation de tout ou partie de ses dispositions jusqu’Ă  une date fixĂ©e par dĂ©cret en Conseil d’Etat et qui ne peut ĂȘtre postĂ©rieure au 31 juillet 2021 ».

  • Article 8

A l’article 12 de la mĂȘme ordonnance, aprĂšs les mots : « Ă  Wallis-et-Futuna » sont insĂ©rĂ©s les mots : « dans sa version rĂ©sultant de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 dĂ©cembre 2020 ».

  • Article 9

Le Premier ministre, le ministre de l’Ă©conomie, des finances et de la relance et le garde des sceaux, ministre de la justice, sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l’application de la prĂ©sente ordonnance, qui sera publiĂ©e au Journal officiel de la RĂ©publique française et entrera en vigueur immĂ©diatement.


JORF n°0292 du 3 décembre 2020, texte n° 8
Rapport au président de la République : JORF n°0292 du 3 décembre 2020, texte n° 7