🟩 DĂ©cret du 14 juin 2022 relatif Ă  l’identification des actionnaires, la transmission d’informations et la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires

Références

NOR : ECOT2203041D
ELI : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2022/6/14/ECOT2203041D/jo/texte
Alias : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2022/6/14/2022-888/jo/texte
Source : JORF n°0138 du 16 juin 2022, texte n° 3

Informations

Publics concernés : sociétés par actions, actionnaires de ces sociétés et intermédiaires les sociétés et les actionnaires précités, y compris les dépositaires centraux.

Objet : modalitĂ©s d’identification des actionnaires, de transmission d’informations entre les sociĂ©tĂ©s et leurs actionnaires et de facilitation de l’exercice des droits des actionnaires.

Entrée en vigueur : le décret entre en vigueur le lendemain de sa publication.

Notice : le dĂ©cret est pris pour application des articles du code de commerce dans leur rĂ©daction issue de loi n° 2021-1308 du 8 octobre 2021 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union europĂ©enne dans le domaine des transports, de l’environnement, de l’Ă©conomie et des finances. Il dĂ©termine les modalitĂ©s d’identification des actionnaires, de transmission d’informations entre les sociĂ©tĂ©s et leurs actionnaires et de facilitation de l’exercice des droits des actionnaires, ainsi que le contenu des informations transmises et les dĂ©lais applicables aux procĂ©dures prĂ©citĂ©es.

RĂ©fĂ©rences : le dĂ©cret est pris pour transposition de la directive (UE) 2017/828 du Parlement europĂ©en et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE du Parlement europĂ©en et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociĂ©tĂ©s cotĂ©es telle que prĂ©alablement modifiĂ©e par la directive 2014/59/UE du Parlement europĂ©en et du Conseil du 15 mai 2014. Les articles du code de commerce modifiĂ©s par le prĂ©sent dĂ©cret peuvent ĂȘtre consultĂ©s dans leur version issue de cette modification sur le site LĂ©gifrance (https://www.lĂ©gifrance.gouv.fr). Certains de ces articles font rĂ©fĂ©rence au rĂšglement d’exĂ©cution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 fixant des exigences minimales pour la mise en Ɠuvre des dispositions de la directive 2007/36/CE du Parlement europĂ©en et du Conseil, qui peut ĂȘtre consultĂ© sur le site Eur-Lex (https://eur-lex.europa.eu).

En-tĂȘte

La PremiĂšre ministre,
Sur le rapport du ministre de l’Ă©conomie, des finances et de la souverainetĂ© industrielle et numĂ©rique,
Vu le rĂšglement (CE) n° 1893/2006 du Parlement europĂ©en et du Conseil du 20 dĂ©cembre 2006 Ă©tablissant la nomenclature statistique des activitĂ©s Ă©conomiques NACE RĂ©v. 2 et modifiant le rĂšglement (CEE) n° 3037/90 du Conseil ainsi que certains rĂšglements (CE) relatifs Ă  des domaines statistiques spĂ©cifiques Texte prĂ©sentant de l’intĂ©rĂȘt pour l’EEE ;
Vu la directive (UE) 2017/828 du Parlement europĂ©en et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 en vue de promouvoir l’engagement Ă  long terme des actionnaires ;
Vu le rĂšglement d’exĂ©cution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 fixant des exigences minimales pour la mise en Ɠuvre des dispositions de la directive 2007/36/CE du Parlement europĂ©en et du Conseil en ce qui concerne l’identification des actionnaires, la transmission d’informations et la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires ;
Vu le code de commerce ;
Vu le code monétaire et financier, notamment son article L. 533-16 ;
Vu la loi n° 2021-1308 du 8 octobre 2021 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union europĂ©enne dans le domaine des transports, de l’environnement, de l’Ă©conomie et des finances, notamment son article 38 ;
Le Conseil d’Etat (section des finances) entendu,
DĂ©crĂšte :

Article 1

L’article R. 228-3 du code de commerce est remplacĂ© par les dispositions suivantes :

« Art. R. 228-3. – I. – Les informations mentionnĂ©es aux I et II de l’article L. 228-2 et Ă  l’article L. 228-3 sont, pour chaque propriĂ©taire de titre, les suivantes :
« 1° Celles figurant aux items 1(a) Ă  11 du C du tableau 2 de l’annexe du rĂšglement d’exĂ©cution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 ;
« 2° En cas de demande expresse de la sociĂ©tĂ© Ă©mettrice ou de son mandataire, celle figurant Ă  l’item 12 du C du mĂȘme tableau ou les catĂ©gories ou classes des actions dĂ©tenues par chaque actionnaire ;
« 3° S’il y a lieu, en cas de demande expresse de la sociĂ©tĂ© Ă©mettrice ou de son mandataire, celles figurant aux items 13 et 14 du C du mĂȘme tableau ;
« 4° En cas de demande expresse de la société émettrice et sous réserve de la disponibilité des informations chez la personne interrogée :
« a) La nationalité ;
« b) Selon le cas, l’annĂ©e de naissance ou l’annĂ©e de constitution ;
« c) Le cas Ă©chĂ©ant, les restrictions dont les titres peuvent ĂȘtre frappĂ©s autres que celles directement attachĂ©es Ă  la personne du titulaire de ces titres ;
« d) Le code indiquant l’activitĂ© principale exercĂ©e faisant rĂ©fĂ©rence Ă  la nomenclature d’activitĂ©s française (NAF) ou son Ă©quivalent europĂ©en au sens du rĂšglement (CE) n° 1893/2006 du 20 dĂ©cembre 2006 Ă©tablissant la nomenclature statistique des activitĂ©s Ă©conomiques NACE RĂ©v. 2 ;
« e) Le caractĂšre professionnel ou non, au sens de l’article L. 533-16 du code monĂ©taire et financier des propriĂ©taires de titres ;
« f) Lorsque le titre est une part ou une action d’un organisme de placement collectif, la dĂ©nomination et le numĂ©ro d’immatriculation du distributeur ayant effectuĂ© leur cession auprĂšs du propriĂ©taire. »

Article 2

L’article R. 228-4 du code de commerce est remplacĂ© par les dispositions suivantes :

« Art. R. 228-4. – Les dĂ©lais de transmission mentionnĂ©s aux articles L. 228-2 et L. 228-3 sont prĂ©cisĂ©s au 6. de l’article 9 du rĂšglement d’exĂ©cution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018. »

Article 3

A la fin de la section 2 du chapitre VIII du titre II du livre II de la partie réglementaire du code de commerce, il est ajouté la nouvelle sous-section suivante :

« Sous-section 5
« Des services fournis aux actionnaires par des intermédiaires

« Art. R. 228-32-1. – I. – Le contenu des informations mentionnĂ©es Ă  l’article L. 228-29-7-1, aux II et III de l’article L. 228-29-7-2 et Ă  l’article L. 22-10-43-1, ainsi que les modalitĂ©s de transmission de ces informations sont prĂ©cisĂ©s par le rĂšglement d’exĂ©cution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 :
« 1° A l’article 2 de ce rĂšglement, en ce qui concerne les formats normalisĂ©s, l’interopĂ©rabilitĂ© et les langues de transmission de ces informations ;
« 2° A son article 4, en ce qui concerne les convocations aux assemblées générales ;
« 3° A son article 5, en ce qui concerne la confirmation du droit de l’actionnaire Ă  exercer ses droits dans le cadre d’une assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ;
« 4° A son article 6, en ce qui concerne la notification de la participation de l’actionnaire Ă  une assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ;
« 5° A son article 7, en ce qui concerne le format de confirmation de la rĂ©ception, de l’enregistrement et de la prise en compte des votes des actionnaires ;
« 6° A son article 8, en ce qui concerne les informations spĂ©cifiques aux Ă©vĂ©nements d’entreprise autres que les assemblĂ©es gĂ©nĂ©rales ;
« 7° A son article 10, en ce qui concerne les exigences minimales en matiÚre de sécurité lors de la transmission de ces informations.
« II. – Les dĂ©lais de transmission des informations mentionnĂ©es Ă  l’article L. 228-29-7-1, aux II et III de l’article L. 228-29-7-2 et Ă  l’article L. 22-10-43-1 sont prĂ©cisĂ©s Ă  l’article 9 du mĂȘme rĂšglement d’exĂ©cution, Ă  l’exception du dĂ©lai dans lequel un actionnaire peut demander la confirmation d’enregistrement et de prise en compte de son vote mentionnĂ© aux II et III de l’article L. 228-29-7-2 et Ă  l’article L. 22-10-43-1, qui est de trois mois Ă  compter de la date de ce vote.

« Art. R. 228-32-2. – Les conditions dans lesquelles les intermĂ©diaires mentionnĂ©s Ă  l’article L. 228-29-7-3 facilitent l’exercice par les actionnaires de leurs droits sont fixĂ©es par les articles 5, 6 et 8 du rĂšglement d’exĂ©cution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018.

« Art. R. 228-32-3. – Les frais mentionnĂ©s Ă  L. 228-29-7-4 sont publiĂ©s sur le site internet de l’intermĂ©diaire qui les applique. Toute modification est publiĂ©e sans dĂ©lai sur ce mĂȘme site. »

Article 4

Le 2° de l’article R. 950-1 du code de commerce est modifiĂ© comme suit :
1° AprÚs le quarante-troisiÚme alinéa, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :
« Les articles R. 228-3 et R. 228-4 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2022-888 du 14 juin 2022 ; »
2° AprÚs le quarante-septiÚme alinéa, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :
« Les articles R. 228-32-1 à R. 228-32-3 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2022-888 du 14 juin 2022 ; ».

Article 5

Le ministre de l’Ă©conomie, des finances et de la souverainetĂ© industrielle et numĂ©rique, le garde des sceaux, ministre de la justice, et la ministre des outre-mer sont chargĂ©s, chacun en ce qui le concerne, de l’exĂ©cution du prĂ©sent dĂ©cret, qui sera publiĂ© au Journal officiel de la RĂ©publique française.

Date et signature(s)

Fait le 14 juin 2022.

Élisabeth Borne
Par la PremiĂšre ministre :

Le ministre de l’Ă©conomie, des finances et de la souverainetĂ© industrielle et numĂ©rique,
Bruno Le Maire

Le garde des sceaux, ministre de la justice,
Éric Dupond-Moretti

La ministre des outre-mer,
Yaël Braun-Pivet