Références

NOR : ECOT2203041D
ELI : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2022/6/14/ECOT2203041D/jo/texte
Alias : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2022/6/14/2022-888/jo/texte
Source : JORF n°0138 du 16 juin 2022, texte n° 3

Informations

Publics concernés : sociétés par actions, actionnaires de ces sociétés et intermédiaires les sociétés et les actionnaires précités, y compris les dépositaires centraux.

Objet : modalités d’identification des actionnaires, de transmission d’informations entre les sociétés et leurs actionnaires et de facilitation de l’exercice des droits des actionnaires.

Entrée en vigueur : le décret entre en vigueur le lendemain de sa publication.

Notice : le décret est pris pour application des articles du code de commerce dans leur rédaction issue de loi n° 2021-1308 du 8 octobre 2021 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans le domaine des transports, de l’environnement, de l’économie et des finances. Il détermine les modalités d’identification des actionnaires, de transmission d’informations entre les sociétés et leurs actionnaires et de facilitation de l’exercice des droits des actionnaires, ainsi que le contenu des informations transmises et les délais applicables aux procédures précitées.

Références : le décret est pris pour transposition de la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées telle que préalablement modifiée par la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014. Les articles du code de commerce modifiés par le présent décret peuvent être consultés dans leur version issue de cette modification sur le site Légifrance (https://www.légifrance.gouv.fr). Certains de ces articles font référence au règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 fixant des exigences minimales pour la mise en œuvre des dispositions de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil, qui peut être consulté sur le site Eur-Lex (https://eur-lex.europa.eu).

En-tête

La Première ministre,
Sur le rapport du ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique,
Vu le règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du 20 décembre 2006 établissant la nomenclature statistique des activités économiques NACE Rév. 2 et modifiant le règlement (CEE) n° 3037/90 du Conseil ainsi que certains règlements (CE) relatifs à des domaines statistiques spécifiques Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE ;
Vu la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires ;
Vu le règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 fixant des exigences minimales pour la mise en œuvre des dispositions de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne l’identification des actionnaires, la transmission d’informations et la facilitation de l’exercice des droits des actionnaires ;
Vu le code de commerce ;
Vu le code monétaire et financier, notamment son article L. 533-16 ;
Vu la loi n° 2021-1308 du 8 octobre 2021 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans le domaine des transports, de l’environnement, de l’économie et des finances, notamment son article 38 ;
Le Conseil d’Etat (section des finances) entendu,
Décrète :

Article 1

L’article R. 228-3 du code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. R. 228-3. – I. – Les informations mentionnées aux I et II de l’article L. 228-2 et à l’article L. 228-3 sont, pour chaque propriétaire de titre, les suivantes :
« 1° Celles figurant aux items 1(a) à 11 du C du tableau 2 de l’annexe du règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 ;
« 2° En cas de demande expresse de la société émettrice ou de son mandataire, celle figurant à l’item 12 du C du même tableau ou les catégories ou classes des actions détenues par chaque actionnaire ;
« 3° S’il y a lieu, en cas de demande expresse de la société émettrice ou de son mandataire, celles figurant aux items 13 et 14 du C du même tableau ;
« 4° En cas de demande expresse de la société émettrice et sous réserve de la disponibilité des informations chez la personne interrogée :
« a) La nationalité ;
« b) Selon le cas, l’année de naissance ou l’année de constitution ;
« c) Le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés autres que celles directement attachées à la personne du titulaire de ces titres ;
« d) Le code indiquant l’activité principale exercée faisant référence à la nomenclature d’activités française (NAF) ou son équivalent européen au sens du règlement (CE) n° 1893/2006 du 20 décembre 2006 établissant la nomenclature statistique des activités économiques NACE Rév. 2 ;
« e) Le caractère professionnel ou non, au sens de l’article L. 533-16 du code monétaire et financier des propriétaires de titres ;
« f) Lorsque le titre est une part ou une action d’un organisme de placement collectif, la dénomination et le numéro d’immatriculation du distributeur ayant effectué leur cession auprès du propriétaire. »

Article 2

L’article R. 228-4 du code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. R. 228-4. – Les délais de transmission mentionnés aux articles L. 228-2 et L. 228-3 sont précisés au 6. de l’article 9 du règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018. »

Article 3

A la fin de la section 2 du chapitre VIII du titre II du livre II de la partie réglementaire du code de commerce, il est ajouté la nouvelle sous-section suivante :

« Sous-section 5
« Des services fournis aux actionnaires par des intermédiaires

« Art. R. 228-32-1. – I. – Le contenu des informations mentionnées à l’article L. 228-29-7-1, aux II et III de l’article L. 228-29-7-2 et à l’article L. 22-10-43-1, ainsi que les modalités de transmission de ces informations sont précisés par le règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018 :
« 1° A l’article 2 de ce règlement, en ce qui concerne les formats normalisés, l’interopérabilité et les langues de transmission de ces informations ;
« 2° A son article 4, en ce qui concerne les convocations aux assemblées générales ;
« 3° A son article 5, en ce qui concerne la confirmation du droit de l’actionnaire à exercer ses droits dans le cadre d’une assemblée générale ;
« 4° A son article 6, en ce qui concerne la notification de la participation de l’actionnaire à une assemblée générale ;
« 5° A son article 7, en ce qui concerne le format de confirmation de la réception, de l’enregistrement et de la prise en compte des votes des actionnaires ;
« 6° A son article 8, en ce qui concerne les informations spécifiques aux événements d’entreprise autres que les assemblées générales ;
« 7° A son article 10, en ce qui concerne les exigences minimales en matière de sécurité lors de la transmission de ces informations.
« II. – Les délais de transmission des informations mentionnées à l’article L. 228-29-7-1, aux II et III de l’article L. 228-29-7-2 et à l’article L. 22-10-43-1 sont précisés à l’article 9 du même règlement d’exécution, à l’exception du délai dans lequel un actionnaire peut demander la confirmation d’enregistrement et de prise en compte de son vote mentionné aux II et III de l’article L. 228-29-7-2 et à l’article L. 22-10-43-1, qui est de trois mois à compter de la date de ce vote.

« Art. R. 228-32-2. – Les conditions dans lesquelles les intermédiaires mentionnés à l’article L. 228-29-7-3 facilitent l’exercice par les actionnaires de leurs droits sont fixées par les articles 5, 6 et 8 du règlement d’exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 septembre 2018.

« Art. R. 228-32-3. – Les frais mentionnés à L. 228-29-7-4 sont publiés sur le site internet de l’intermédiaire qui les applique. Toute modification est publiée sans délai sur ce même site. »

Article 4

Le 2° de l’article R. 950-1 du code de commerce est modifié comme suit :
1° Après le quarante-troisième alinéa, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :
« Les articles R. 228-3 et R. 228-4 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2022-888 du 14 juin 2022 ; »
2° Après le quarante-septième alinéa, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :
« Les articles R. 228-32-1 à R. 228-32-3 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2022-888 du 14 juin 2022 ; ».

Article 5

Le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique, le garde des sceaux, ministre de la justice, et la ministre des outre-mer sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Date et signature(s)

Fait le 14 juin 2022.

Élisabeth Borne
Par la Première ministre :

Le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique,
Bruno Le Maire

Le garde des sceaux, ministre de la justice,
Éric Dupond-Moretti

La ministre des outre-mer,
Yaël Braun-Pivet