La Cour de cassation a rendu, le 19 mars 2025, un arrêt clarifiant la notion de rupture brutale dans les relations commerciales établies, en apportant un éclairage sur le préavis effectif ainsi que sur l’évolution des conditions commerciales au cours de sa durée.

I. Contexte et Cadre Juridique

1.1. La Notion de Relation Commerciale Établie

Cette notion englobe toutes relations qui, de façon régulière et durable, contribuent à la mise en place d’une relation d’affaires significatif entre les parties, sans qu’il soit nécessaire que la relation soit exclusive ou contractuelle de manière stricte. Dans le cas d’espèce, la relation entre la société Decathlon et la société Sport Elec s’étalait sur plus de vingt-trois ans, illustrant ainsi le caractère établi et structurant de l’échange commercial.

1.2. Les Exigences du Préavis

Selon l’article L. 442‑6, I, 5° (devenu L. 442‑1, II) du Code de commerce, le préavis vise à permettre à l’entreprise délaissée de préparer le redéploiement de son activité. En règle générale, cela implique que la relation commerciale doit se poursuivre dans ses conditions antérieures pendant toute la durée du préavis, sauf s’il existe des circonstances particulières qui justifient une modification progressive des conditions – notamment en cas de préavis particulièrement long ou d’aménagements convenus lors de la notification de la rupture.

II. Exposé des Faits et de la Procédure

2.1. Les Faits de l’Affaire

Dans l’affaire soumise à l’examen de la Cour de cassation, la société Decathlon, qui distribuait les appareils fabriqués par la société Sport Elec, avait notifié une rupture progressive de leur relation commerciale.

• En 2017, Decathlon avait informé Sport Elec d’une réduction de 15 % des commandes par rapport à l’année précédente.

• Par la suite, par une lettre datée du 26 janvier 2018, Decathlon précisait la volonté de mettre fin à la relation commerciale, avec un préavis de 35 mois, en procédant à une réduction progressive du volume des commandes sur plusieurs années.

2.2. La Procédure Juridique

La société Sport Elec, estimant que cette modification progressive constituait une rupture brutale, avait engagé des poursuites contre Decathlon. Après une décision de la cour d’appel de Paris en septembre 2023, la société Mandateam – liquidateur de Sport Elec – avait formé un pourvoi en cassation. Le pourvoi contestait essentiellement deux points :

• Le refus de maintenir, pendant toute la durée du préavis, les conditions commerciales antérieures.

• Le caractère non substantiel de la modification du volume des commandes, notamment la baisse de 15 % en 2018.

III. L’Analyse Juridique de la Cour de Cassation

3.1. Sur le Principe du Préavis Effectif

La Cour de cassation rappelle que le préavis doit être effectif pour permettre à l’entreprise délaissée de préparer son redéploiement. Toutefois, elle précise que cette exigence n’implique pas nécessairement le maintien intégral des conditions antérieures pendant toute la période de préavis.

3.2. Les Caractéristiques de la Relation Commerciale

La décision s’appuie également sur l’analyse des éléments propres à la relation commerciale :

• Longévité et Régularité : La relation entre Decathlon et Sport Elec a duré 23 ans, attestant de son caractère établi.

• Part Relative du Chiffre d’Affaires : La part des achats réalisés par Decathlon (24 % du chiffre d’affaires de Sport Elec) n’était pas considérée comme excessive et ce, d’autant que, comme le relève la Cour, la société Sport Elec n’a justifié qu’aucun investissement dans le cadre de cette relation.

• Absence de Clauses Exclusives : Il n’existait aucune relation d’exclusivité entre les parties sur le marché restreint des appareils d’électrostimulation.

3.3. L’Appréciation du Préavis et l’Aménagement Progressif des Commandes

Un point central de l’analyse concerne la durée du préavis et l’évolution progressive des commandes :

• Durée Exceptionnelle du Préavis : Le préavis accordé, de 35 mois, dépasse largement la durée minimale prévue par les usages professionnels – ici estimée à environ 10 mois.

• Modification Non Substantielle : La baisse de 15 % en 2018 a été jugée non substantielle pour caractériser une rupture brutale. La Cour a ainsi considéré que, pendant la première année, la relation n’avait subi aucune modification significative quant aux conditions initiales, ce qui autorisait par la suite une réduction progressive adaptée à la longue période du préavis.

3.4. Rejet du Pourvoi

Au vu de l’ensemble des circonstances, la Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle estime que la société Decathlon, en informant Sport Elec de la rupture avec un préavis exceptionnellement long et en opérant une baisse progressive des commandes non substantielle en 2018, n’a pas rompu brutalement la relation commerciale établie.

Source : Cour de cassation, chambre commerciale, 19 mars 2025, n° 23-23.507