Références

NOR : JUSC2417037D
ELI : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2024/11/13/JUSC2417037D/jo/texte
Alias : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/decret/2024/11/13/2024-1021/jo/texte
Source : JORF n°0270 du 15 novembre 2024, texte n° 1

Informations

Publics concernés : administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires ; autres professions judiciaires et juridiques réglementées ; secrétariat de la commission nationale d’inscription et de discipline des administrateurs et mandataires judiciaires.

Objet : mettre en œuvre les modifications apportées par l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées s’agissant de la constitution, du fonctionnement et de la dissolution des sociétés d’administrateurs et de mandataires judiciaires.

Entrée en vigueur : le décret entre en vigueur le lendemain de sa publication. A compter de cette date, les sociétés disposent d’un délai d’un an pour se mettre en conformité avec les exigences du présent décret, à l’exception de celles prévues et à l’article R. 814-147 au deuxième alinéa de l’article R. 814-163.

Notice : le décret modifie les dispositions des sections 5 et 6 du chapitre IV du titre Ier du livre VIII de la partie réglementaire du code de commerce relatives à quelques professions réglementées en application de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions réglementées qui abroge et remplace :
– la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales et constituées notamment pour l’exercice de l’une de ces deux professions,
– le décret n° 2017-794 du 5 mai 2017 relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des sociétés pluri-professionnelles d’exercice de professions libérales juridiques, judicaires et d’expertise-comptable prévues au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990,
– la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles.
Le décret modifie les renvois opérés par les articles du code de commerce à ces textes, par les prévisions correspondantes de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, et introduit un seuil plus bas pour la cession de part d’une SARL à des tiers étrangers (article 19), ainsi que des précisions sur les modalités de communication des modifications de la composition du capital social et des statuts à la Commission nationale d’inscription et de discipline (articles 18 et 24). Il autorise les sociétés de participation financières de professions libérales d’administrateurs et de mandataires judiciaires à détenir des parts sociales ou actions de société commerciales dans l’unique but d’exercer des activités autorisées par les règles de la profession (article 23). Il prévoit un délai d’un an pour la mise en conformité de l’objet d’une société de participation financière de professions libérales et les conséquences d’une absence de régularisation dans ce délai (article 25).

Références : le décret est pris pour l’application de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions réglementées. Les dispositions du code de commerce modifiées par le décret peuvent dans leur rédaction issue de cette modification être consultées sur le site Légifrance ( https://www.legifrance.gouv.fr).

En-tête

Le Premier ministre,
Sur le rapport du garde des sceaux, ministre de la justice,
Vu le code de commerce, notamment son livre VIII, partie règlementaire ;
Vu l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées ;
Vu l’avis du Conseil national des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires en date du 26 août 2024 ;
Vu l’avis de l’Institut français des praticiens des procédures collectives en date du 25 septembre 2024 ;
Vu la saisine de l’Association syndicale professionnelle d’administrateurs judiciaires en date du 17 septembre 2024 ;
Le Conseil d’Etat (section de l’intérieur) entendu,
Décrète :

Article 1

Les sections 5 et 6 du chapitre IV du livre VIII de la partie réglementaire du code de commerce sont modifiées conformément aux articles 2 à 25 du présent décret.

Chapitre 1er : Dispositions relatives aux diverses sociétés constituées pour l’exercice en commun de la profession

Article 2

Au second alinéa de l’article R. 814-59, les mots : « titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales et constituées notamment pour l’exercice de l’une de ces deux professions » sont remplacés par les mots : « livre IV de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées ».

Article 3

L’article R. 814-60 est ainsi modifié :
1° Au 5°, les mots : « au 6° du B du I de l’article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé » sont remplacés par les mots : « à l’article 4 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées » ;
2° Au 6°, les mots : « la loi du 31 décembre 1990 précitée » sont remplacés par les mots : « l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 4

A l’article R. 814-62, les mots : « 31-6 de la loi du 31 décembre 1990 précitée » sont remplacés par les mots : « 101 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 5

Le second alinéa de l’article R. 814-80 est ainsi modifié :
1° Les mots : « 31-3 de la loi du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « 96 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 » ;
2° Les mots : « 31-6 de la même loi » sont remplacés par les mots : « 101 de la même ordonnance ».

Article 6

Au 4° de l’article R. 814-87, les mots : « au titre IV bis de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « à l’article 96 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 7

La seconde phrase du premier alinéa de l’article R. 814-91 est ainsi modifiée :
1° Les mots : « 16 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles » sont remplacés par les mots : « 20 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 » ;
2° Les mots : « 16 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « 43 de la même ordonnance ».

Chapitre 2 : Dispositions relatives aux sociétés civiles professionnelles

Article 8

A la première phrase du premier alinéa de l’article R. 814-111, les mots : « 8, 11, 14, 15, 19, 20 et 24 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 » sont remplacés par les mots : « 12, 15, 18, 19, 23, 24 et 27 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 9

A la première phrase de l’article R. 814-121, les mots : « de l’article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 » sont remplacés par les mots : « des articles 23 et 30 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 10

A l’article R. 814-122-1, les mots : « premier alinéa de l’article 27 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles » sont remplacés par les mots : « deuxième alinéa de l’article 30 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 11

A l’article R. 814-130 est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, les mots : « deuxième alinéa de l’article 24 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 » sont remplacés par les mots : « troisième alinéa de l’article 27 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 » ;
2° Au second alinéa, les mots : « 19 de la même loi » sont remplacés par les mots : « l’article 23 de la même ordonnance ».

Article 12

A la première phrase de l’article R. 814-131, les mots : « deuxième alinéa de l’article 24 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 » sont remplacés par les mots : « troisième alinéa de l’article 27 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 13

Au premier alinéa de l’article R. 814-135, les mots : « 21 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 » sont remplacés par les mots : « 25 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 14

A l’article R. 814-143, les mots : « 21 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 » sont remplacés par les mots : « 25 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 15

A l’article R. 814-144, les mots : « 37 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 » sont remplacés par les mots : « 39 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Chapitre 3 : Dispositions relatives aux sociétés d’exercice libéral

Article 16

L’article R. 814-145 est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, les mots : « au B du I de l’article 5 et aux 1° et 3° du I de l’article 6 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « aux articles 47 et 81 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 » ;
2° Au II, les mots : « au B du I de l’article 5 et aux 1° et 3° du I de l’article 6 de la loi du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « aux articles 47 et 81 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 17

A l’article R. 814-146, les mots : « la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 18

1° L’article R. 814-147 est abrogé.
2° Après l’article R. 814-147, il est inséré un article D. 814-147-1 ainsi rédigé :

« Art. D. 814-147-1. – Les documents mentionnés à l’article 44 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 sont adressés à la Commission nationale d’inscription et de discipline avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l’année qui précède ».

Article 19

Au premier alinéa de l’article R. 814-149, les mots : « 10 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « 52 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 20

A l’article R. 814-150, les mots : « 2° du B du I de l’article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « 2° de l’article 47 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Chapitre 4 : Dispositions relatives aux sociétés en participation

Article 21

Au premier alinéa de l’article R. 814-155, les mots : « l’article 22 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 » sont remplacés par les mots : « l’article 34 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Chapitre 5 : Dispositions relatives aux sociétés de participations financières de professions libérales d’administrateurs judiciaires ou de mandataires judiciaires

Article 22

A la première phrase de l’article R. 814-158, les mots : « titre IV de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales » sont remplacés par les mots : « livre V de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 ».

Article 23

Après l’article R. 814-158, il est ajouté un article R. 814-158-1 ainsi rédigé :

« Art. R. 814-158-1. – Conformément au sixième alinéa de l’article 110 de l’ordonnance du 8 février 2023, les sociétés de participations financières de professions libérales définies à l’article R. 814-158 du présent code peuvent également détenir des parts sociales ou actions de sociétés commerciales, sous réserve que l’objet de ces dernières soit la réalisation de toute activité que les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires détenant la société de participations financières de professions libérales sont autorisés à exercer conformément aux règles applicables à chacune de leur profession. Ces sociétés commerciales faisant l’objet d’une prise de participation sont constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions. »

Article 24

Après l’article R. 814-163, il est inséré un article D. 814-163-1 ainsi rédigé :

« Art. D. 814-163-1. – Les documents mentionnés à l’article 113 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 sont adressés à Commission nationale d’inscription et de discipline avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l’année qui précède. »

Article 25

Après l’article R. 814-168, il est inséré un article D. 814-168-1 ainsi rédigé :

« Art. D. 814-168-1. – Le délai prévu au troisième alinéa de l’article 110 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 est d’un an. »

Chapitre 6 : Dispositions diverses

Article 26

Les sociétés disposent d’un délai d’un an pour se mettre en conformité avec les exigences du présent décret, à l’exception des dispositions prévues aux articles 18 et 24.

Article 27

Le garde des sceaux, ministre de la justice, est chargé de l’exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Date et signature(s)

Fait le 13 novembre 2024.

Michel Barnier
Par le Premier ministre :

Le garde des sceaux, ministre de la justice,
Didier Migaud